PROGRAMA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

Introducción

Las sociedades Compañía California SA. Memphis Products, Genmed SA, Ratar SA, en adelante “la Compañía” están comprometidas en el cumplimiento de la normatividad vigente sobre la transparencia, ética empresarial y anticorrupción.

Este programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, aplica a todo el equipo humano vinculado a la Compañía y a todas las partes relacionadas y grupos de interés, entendidos éstos como clientes, proveedores, distribuidores, contratistas, accionistas, inversionistas y en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial,

El propósito de este programa es declarar públicamente el compromiso de la Compañía, sus subordinadas y sus Altos Directivos, con un actuar ético y transparente, así como el de conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancias con aquellos actos que contraríen los principios de la compañía en cumplimiento a la normatividad nacional e internacional anticorrupción y antisoborno.

Por ello este programa le ayudará a aclarar dudas con la conducta y comportamiento ético en el lugar de trabajo. Tener la certeza de que su conducta en el trato con las personas tanto dentro como fuera de la organización es apropiada y ética, por tanto corresponde a cada uno de nosotros conocerlo, divulgarlo, interiorizar y hacerlo cumplir.

Éste Programa, articula las políticas y procedimientos definidos por la Compañía en el fortalecimiento de su gobierno y cumplimiento de sus parámetros corporativos, tales como el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, así como demás políticas establecidas por la Compañía.

Objetivo

Presentar la Política y el Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción (en adelante el “Programa” o la “Política), el cual fue definido por la Alta Dirección de la Compañía, y el cual será puesto en marcha para desarrollar los compromisos adquiridos por la Sociedad.

Objetivo especifico

 El Programa de transparencia y ética empresarial tiene como propósito declarar públicamente el compromiso de la Compañía y sus Altos Directivos con un actuar ético y transparente ante sus grupos de interés, y el conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancia con aquellos actos que contraríen nuestros principios corporativos.

Alcance

La Política, aplica a todos los colaboradores que realicen operaciones y transacciones en nombre de la Compañía. Se entiende por colaboradores: los Representantes Legales, Directivos, el personal vinculado en forma directa, así como los terceros vinculados que, en virtud de su vinculación, tienen facultades de representación.

Glosario

Altos directivos: Son los Administradores y los principales ejecutivos de la Compañía, es decir, Presidente, Vicepresidentes, Directores, Gerentes y Miembros de Junta Directiva, vinculados o no laboralmente a ésta.

Auditoría de cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la empresa.

Circular externa 100-000003: Es la guía destinada a poner en marcha programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2° de la Ley 1778 de 2016. Emitida por la Superintendencia de Sociedades.

Conflicto de Interés: Situación donde el negocio por relaciones financieras, familiares, políticas o intereses personales pueden influir con el juicio de las personas en cumplimiento de sus funciones dentro de la organización

Corrupción: para efectos de este capítulo, serán todas las conductas encaminadas a que una empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio público o en la comisión de conductas de soborno transnacional.

Debida diligencia: Es la revisión al inicio y periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción nacional o internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de soborno y corrupción que pueden afectar a la compañía, sus sociedades subordinadas y a los contratistas.

Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una empresa o a cualquiera de sus sociedades subordinadas.

Factores de riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del riesgo C/ST para cualquier entidad supervisada.

Matriz de riesgos de corrupción: es la herramienta que le permite a la entidad supervisada identificar los riesgos de corrupción a los que puede estar expuesta.

Normas nacionales contra la corrupción: Es la ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención investigación y sanción de actos de corrupción o Soborno Transnacional y la efectividad del control de la gestión pública, así como sus decretos reglamentarios y las normas que la modifiquen, sustituyan o complementen. De la misma manera, se considera relevante la Ley 1778 de 2016 por medio de la cual se dictaron normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y así mismo se dictaron disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Junta Directiva de la compañía para liderar y administrar el sistema de gestión de riesgos de Soborno Transnacional u otros actos de corrupción.

Pagos de facilitación: Pagos realizados a funcionarios del gobierno con el fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio de la compañía o de sus empleados.

Principios: Son los principios que tienen como finalidad la puesta en marcha de los sistemas de gestión de riesgos de Soborno Trasnacional y otros actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.

Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las políticas de cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a la compañía.

Riesgo: Efecto de incertidumbre sobre los objetivos, combinación de las consecuencias de un evento y la probabilidad de ocurrencia del mismo.

Riesgos C/ST: es el Riesgo de corrupción y/o el riesgo de soborno transnacional.

Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual, la Compañía, por medio de sus empleados, altos directivos, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero

Normatividad

 Sea lo primero indicar que el 02 de febrero de 2016, el Congreso de la Republica promulgó la Ley 1778, en respuesta a diversos acuerdos internacionales que tienen como propósito combatir la corrupción y el cohecho de servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales. El artículo 23 de esa ley, establece el deber de la Superintendencia de Sociedades de promover programas de transparencia y ética empresarial en las personas jurídicas sujetas a su vigilancia y que para ello tendrá en cuenta criterios tales como el monto de sus activos, sus ingresos, el número de empleados y objeto social. Como consecuencia de lo anterior.

La Superintendencia profirió la Resolución 100-002657 del 25 de julio de 2016, que establece los criterios para determinar cuáles sociedades deben adoptar los programas de ética empresarial,

Y la Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016, contentiva de una guía con las instrucciones administrativas relacionadas con la promoción de los programas referidos, así como de los mecanismos internos de auditoria, anticorrupción y prevención del soborno transnacional, en el contexto de la Ley 1778 de 2016.

Sanciones administrativas

Régimen Sancionatorio: De acuerdo con lo establecido en el artículo 5° de la Ley 1778 de 2016, la Superintendencia de Sociedades impondrá una o varias sanciones a las personas jurídicas que incurran en las conductas enunciadas en el artículo 2° de la mencionada ley. La imposición de las sanciones se realizará mediante resolución motivada, de acuerdo con los criterios de graduación previstos en dicha ley. Las sanciones podrán ser multas hasta por doscientos mil (200.000) Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes

Criterio de Graduación de las Sanciones: De acuerdo con el artículo 7° de la precitada Ley, las sanciones serán impuestas por el Ente de Control, de acuerdo a el beneficio económico obtenido o pretendido por el infractor con la conducta, la mayor o menor capacidad patrimonial del infractor, la reiteración de conductas; la resistencia, negativa u obstrucción a la acción investigadora o de supervisión y la conducta, entre otros

Legislación Penal: El Soborno Transnacional, está tipificado como delito en el Código Penal Colombiano, en su artículo 433, generando pena privativa de la libertad, inhabilidades y sanciones económicas.

Los representantes de la Compañía, Directivos, Asociados, Colaboradores y en especial el Oficial de Cumplimiento, declaran conocer las disposiciones y sanciones administrativas y penales por incumplimiento a las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Sociedades, en materia de Transparencia y Ética Empresarial, de acuerdo a las conductas previstas en el Art. 2º de la Ley 1778 de 2016.

Presentación y contexto:

La Misión Empresarial de la Compañía encuentra fundamento en los principios de responsabilidad, honestidad, integridad, rectitud y ética. Bajo estas bases fundamentales, la Junta Directiva como órgano de administración, y en general el área Directiva de la Sociedad, buscan promover entre sus colaboradores, contratistas, clientes, asociados y demás grupos de interés, que sus actuaciones se enmarquen en dicha misión y parámetros, los cuales siempre deberán inspirarse en los más altos estándares éticos.

De acuerdo con esto, se busca que la Misión Empresarial de la Compañía, así como sus políticas de responsabilidad y comportamiento ético, estén contenidos en el Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, constituyéndose en los instrumentos que deben servir de referencia para todas las acciones y comportamientos del equipo humano al servicio de la compañía.

Consecuentemente con esta filosofía corporativa, el presente Programa busca afianzar una cultura organizacional basada en los más elementales principios de la ética, garantizar un enfoque de control interno focalizado principalmente en la identificación y prevención de aquellas potenciales conductas que no se ajusten a las normas internas y a la Ley, asegurar la transparencia y fidelidad en la información de la compañía de cualquier naturaleza y salvaguardar la buena imagen y reputación de la Compañía y sus marcas, así mismo promover el respeto por las normas de la libre competencia.

Adopción de políticas y normas internas

El proyecto de implementación de Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, fue puesto a consideración de la Junta Directiva de la Compañía por su Representante Legal, dando así cumplimiento a lo recomendado por la Superintendencia de Sociedades en Circular Externa 100- 000003 del 26 de julio de 2016. De esta forma, se presentó el plan para la puesta en marcha del Programa, en concordancia con la normatividad del Art. 2º de la Ley 1778 de 2016. Las políticas, procedimientos y actividades de control, contenidas en la Política de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, hacen parte de la cultura corporativa de la Compañía, fomentando las buenas prácticas de sana competencia, costumbre y rechazando los negocios ilícitos.

El Programa agrupa los principios de conducta que deben ser incorporados como reglas, normas y procedimientos, adicionalmente, proporciona un estándar de comportamiento de obligatorio cumplimiento para todos los colaboradores y asociados. Así mismo, su aplicación, permite salvaguardar la confiabilidad y la reputación de la Sociedad, los Accionistas y partes interesadas, además de resolver los conflictos de interés, evitar las relaciones con contrapartes relacionadas en actividades delictivas y asegurar que todas las contrapartes son tratadas con respeto.

Con el compromiso del Área Directiva de la Compañía en la Prevención del Soborno Transnacional, las políticas, así como la puesta en marcha del Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, fue aprobado en reunión extraordinaria de la Junta Directiva de fecha (fecha) asentada en Acta No.  dando autorización de la implementación del programa, solicitando a su Representante Legal, garantizar el cumplimiento íntegramente.

Adicionalmente, el Oficial de Cumplimiento, actualmente nombrado en la Compañía para las funciones en relación con otros sistemas de gestión del Riesgo del Lavado de Activos y el Financiamiento contra el Terrorismo, fue designado para garantizar la ejecución y seguimiento al programa.

Pólitica de la transparencia e integridad

El Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, se establece bajo la declaración de seis (6) principios fundamentales:

Principio de la legalidad: Todas las personas vinculadas a la Compañía están comprometidas en velar por el cumplimiento no solamente de la letra sino del espíritu de la Constitución y de las leyes colombianas, igualmente de las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades y las normas y políticas fijadas por la Compañía.

Principio de la honestidad: En la medida en que todos los trabajadores sean conscientes de sus responsabilidades y de sus obligaciones morales, legales y laborales y las practiquen, se puede afirmar que se está cumpliendo con los deberes frente a la comunidad, la empresa y el país y la única forma de hacerlo es guiándose por la senda de un negocio honesto, transparente y legítimo. Quienes tienen mayor nivel jerárquico y responsabilidad sobre bienes y procesos de la Compañía deben estar más comprometidos con una conducta próvida.

Principio de la buena fe: Actuar con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas y el cumplimiento de la ley y dando prelación en sus decisiones a los principios y valores de la Compañía por encima del interés particular.

Lealtad: Todos los empleados, asociados, contratistas e individuos vinculados a los anteriores, así como cualquier persona que tenga conocimiento de una conducta que constituya soborno transnacional o de otras prácticas corruptas relacionadas con la Compañía, deberá reportarlo en forma inmediata sobre tales infracciones al Oficial de Cumplimiento de la Compañía. Para tal efecto se reservará bajo confidencialidad los datos de la persona que haya dado aviso sobre tales conductas, y se seguirán los canales establecidos en el presente Programa.

Principio del interés general y corporativo: Todas las acciones siempre deben estar regidas por el interés general y la gestión a todo nivel debe estar desprovista de cualquier interés económico personal. Las conductas transparentes están exentas de pagos o reconocimientos para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios

Principio de la veracidad: Decimos y aceptamos la verdad por encima de cualquier consideración. La información que expedimos al público en general, es veraz.

De igual manera, la Compañía ha definido los siguientes valores que nos identifican:

De acuerdo con lo anterior, toda persona vinculada a la compañía por cualquier medio es corresponsable en la adecuada y correcta aplicación de programa de transparencia y ética empresarial y de manera especial cuenta con todo el respaldo de la Alta Dirección para obrar en consonancia con los principios declarados en el presente documento.

Es por ello que desde la Presidencia de la Compañía se valora y reconoce el esfuerzo y el compromiso de aquellas personas que obran con rectitud y velan por la integridad de la gestión empresarial.

La Compañía acogiendo las buenas prácticas adopta la implementación de sistemas, procedimientos, protocolos y mecanismos de control y reporte, a través de la Línea de Transparencia, entre otros, con el fin de asegurar la prevención, identificación y tratamiento de actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.

La Compañía prohíbe cualquier tipo de soborno o acto de corrupción, y exige el cumplimiento de todas las Normas anticorrupción y antisoborno incluyendo la Circular Externa 100-000003 de 2016 de la Superintendencia de Sociedades.

Es imperativo anteponer la observancia de los principios y valores éticos al logro de las metas de la Compañía, considerando que es primordial generar una cultura orientada a aplicar y hacer cumplir las políticas que integran el Sistema de Gobierno, cumplimiento corporativo y ética empresarial.

Las personas vinculadas a la Compañía deben conocer y cumplir con todas las políticas y procedimientos que integran el Sistema de Gobierno, cumplimiento corporativo y ética empresarial.

Los Empleados que tengan la facultad de realizar compras o negociaciones nacionales o internacionales, deben realizar la debida diligencia para conocer adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades gubernamentales o servidores públicos antes de cerrar la compra o negociación. Para ello deben aplicar lo establecido en el Sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo

Programa para el aseguramiento de la transparecia, integridad y ética empresarial

Siendo coherentes con los principios de la transparencia e integridad de la Compañía, se implementa el programa corporativo para el aseguramiento de actos transparentes y legítimos, el cual tiene por objeto, en primer lugar de promover y asegurar dentro de la Compañía la realización de conductas y actos ajustados a la normas legales e internas y las buenas costumbres, segundo la regulación de los mecanismos y procedimientos para la prevención de los actos que van en contravía del presente programa y tercero el establecimiento del debido proceso con el objeto de identificar y establecer responsabilidades de las personas involucradas en actos no transparentes.

El programa tiene los siguientes elementos:

Integrar y Coordinar el conjunto de acciones necesarias para prevenir y controlar potenciales situaciones de fraude, soborno y corrupción.

Generar un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevención y detección de acciones contrarias a la Ley y las normas internas, manteniendo canales adecuados para favorecer la comunicación de dichos asuntos en la Compañía. –

Impulsar una cultura organizacional basada en el principio de la legalidad y la transparencia y en la aplicación de los principios elementales de ética y comportamiento responsable del equipo humano de la Compañía, independientemente de su nivel jerárquico.

Identificar, desarrollar e implementar procedimientos adecuados para la prevención, detección y tratamiento de conductas no ajustadas al ordenamiento jurídico en la Compañía, propendiendo por su mejoramiento continuo. La identificación y evaluación de los riesgos se debe realizar siguiendo la metodología y la política de riesgos definida por la Compañía.

Garantizar el debido proceso para gestionar, sobre la base del respeto a la dignidad de la persona y sus derechos, la investigación de todo presunto acto fraudulento, de soborno o corrupción, asegurando la confidencialidad en el manejo de la información y la proporcionalidad de las acciones correctivas. Las personas que denuncien de buena fe una violación al Programa de transparencia y ética empresarial, están protegidas contra cualquier tipo de represalia.

Fomentar el deber de lealtad de los trabajadores comunicando responsablemente cualquier sospecha de fraude del que tengan conocimiento.

Implementación de principios recomendados

El Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, atendiendo lo establecido en la normatividad vigente, aplicará los siguientes principios:

• Compromiso de los Altos Directivos en la prevención del Soborno Transnacional.

• Evaluación de los Riesgos relacionados con el Soborno Transnacional.

• Puesta en Marcha del Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción.

• Asignación de funciones al Oficial de Cumplimiento.

• Aplicación de Procedimientos de Debida Diligencia.

• Asegurar el suministro de recursos económicos, humanos y tecnológicos, que requiera el Oficial de Cumplimiento.

• Control y Supervisión de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Ética Empresarial.

• Divulgación de las políticas de cumplimiento y del programa de Ética Empresarial.
• Canales de comunicación para reportar

Exigencias del programa de ética empresarial

• Comprende el diseño, aprobación, seguimiento, divulgación y capacitación que oriente la actuación de las contrapartes y la compañía en el Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, el cual consta de los siguientes lineamientos:

1. Adicionar cláusulas contractuales en los contratos suscritos con contratistas que tengan mayor grado de exposición, que ayuden a prevenir y se abstengan de cometer conductas de Soborno Transnacional.

1. Controlar y Supervisar el cumplimiento de las políticas contenidas en el Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción.

1. Estrategias de comunicación y divulgación dirigidas a los Empleados y Asociados de la Persona Jurídica, con los cuales se revelen los compromisos, procedimientos, políticas, entre otros.

1. El Representante Legal y la Junta Directiva, dispondrán de las medidas operativas, físicas, económicas, recursos operativos y tecnológicos para el adecuado cumplimiento de las labores asignadas al Oficial de Cumplimiento.

1. Establecer canales adecuados de comunicación que garanticen la confidencialidad para denunciar e informar acerca de actividades relacionadas con Soborno Transnacional o cualquier otra práctica corrupta.

1. Establecer sistemas de control y auditoria, conforme a lo establecido en el artículo 207 del Código de Comercio y normas aplicables.

1. Política de contribuciones y donaciones.

1. Política de gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje.

1. Política de procedimientos de archivo y conservación de transacciones internacionales.

1. Política en materia de pago de comisiones a empleados y contratistas de negocios o transacciones internacionales o nacionales.

1. Puesta en marcha de procedimientos sancionatorios de conformidad con las normas legales.

1. Traducirse a los idiomas de los países donde la Persona Jurídica realiza actividades por medio de Sociedades Subordinadas, sucursales u otros establecimientos, o incluso contratistas

POLITICA DE GRATIFICACIONES

Todos los representantes legales, colaboradores, asociados, miembros de Junta Directiva, directores, y en general cualquier representante de la Compañía, tienen prohibido:

• Comisiones o propinas: No es permisible ninguna práctica que potencialmente pueda ser considerada como corrupta, es decir, que pretenda otorgar comisiones o propinas.

• Dar o prometer (o recibir/aceptar), directa o indirectamente, dinero, regalos o beneficios: Sean estos de cualquier tipo, de manera personal o a terceros, (administración pública, asociaciones, otras organizaciones de tipo similar, clientes, proveedores, y terceros privados), con el propósito de obtener una ventaja indebida, de índole personal o para la compañía, buscando influenciar al receptor.

• Conductas Ilegales o Reprochables: Todos los colaboradores, representantes, miembros de junta, directivos o asociados, evitarán acometer cualquier conducta reprochable o que incluyan prácticas corruptas, para lograr objetivos económicos o beneficios para la compañía.

• Está prohibido dar/prometer, recibir/aceptar, directa o indirectamente, cualquier clase de compensación: Esto es, cualquier tipo de regalos, ventajas económicas o cualquier otro beneficio de, o para, una parte pública o privada y/o entidad representada directa o indirectamente por esa parte (incluyendo a través de familiares). Por lo tanto, no se podrá recibir, pagos en dinero, regalos, propinas, bienes a cambio de obtener, hacer, dejar de hacer algo, en beneficio del tercero, para lograr un acuerdo, pago, crédito, ingreso, ocultamiento o suministro de información o compra- venta de bienes, en un negocio o transacción que beneficie a un cliente o proveedor y se relacione con la Compañía.

En general se prohíbe recibir:

• Regalos, presentes, donativos, contribuciones, entretenimiento, dinero en efectivo o cosas materiales de valor a cambio de obtener un beneficio propio en relación con negocios para la compañía y o que tengan un conflicto de interés.

• Regalos, presentes, donativos, contribuciones, entretenimiento, dinero en efectivo o cosas materiales de valor, comisiones, propinas, a cambio de obtener un beneficio propio en procesos licitatorios en los que participa la compañía

Prácticas consideras corruptas en el desarrollo de los negocios nacionales e internacionales:

Los empleados, directivos o representantes que viajan al exterior, por razones de negocios a nombre de la Compañía o en su representación, no podrán:

1. Ofrecer, dar, prometer, autorizar, dinero o cualquier bien-material (dinero en efectivo, regalos, prestamos, comidas, viajes, alojamiento) a ningún servidor público, o persona natural o persona jurídica, con el fin de obtener, retener, o direccionar negocios a cualquier persona, para obtener una ventaja.

2. Se prohíbe el otorgamiento de regalos, viajes, atenciones, tarjetas de regalos (bonos), así no sean de valor material, si es considerado un acto corrupto, para obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor, concepto favorable hacia la Compañía o su representante con dinero propio de la persona.

3. No podrán realizarse pagos, otorgarse regalos, beneficios o comisiones no autorizadas a través de intermediarios; tales gratificaciones y beneficios deberán contar con la aprobación previa del directivo que lidere el área correspondiente, dando aviso al área contable y al Oficial de Cumplimiento.

4. Se prohíbe el ocultamiento de bonificaciones, regalos o comisiones no autorizadas a través del registro de otros gastos.

5. No pueden dar regalos, viajes, atenciones, tarjetas de regalos (bonos), así no sean de valor material, si es considerado un acto corrupto, para obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor, concepto favorable hacia la compañía o su representante, con gastos a cargo de la compañía.

6. No deben realizarse aportes, contribuciones a campañas políticas, a nombre de la compañía directa o indirectamente, mediante pagos, publicidad, o a cualquier entidad relacionada con un cargo político, sin previa autorización por parte de la Junta Directiva.

7. No se autorizan anticipos para gastos de empleados públicos, con cargo a la compañía.

8. Si se trata de un ex-servidor público, contratado con la Compañía, en ningún caso, no podrá hacer uso de la información confidencial de la compañía o del ente gubernamental o tráfico de influencias en razón al cargo que desempeñó.

Contribuciones y patrocinios

La Compañía podrá realizar contribuciones y suscribir patrocinios, para apoyar proyectos propuestos por entidades públicas o privadas, o por organizaciones sin ánimo de lucro, debidamente establecidas en cumplimiento a la ley, que promuevan valores consistentes con aquellos contenidos en este Programa.

Tales patrocinios y contribuciones pueden ser proporcionados para eventos de naturaleza social, política, cultural, deportiva o artística. También pueden tener la finalidad de realizar estudios, investigación, convenciones o seminarios sobre asuntos de interés para la Sociedad.

La Compañía evaluará, con base en la razonabilidad y los principios establecidos en el presente programa, cualquier vínculo real entre el potencial patrocinio y sus objetivos comerciales, y garantizará el cumplimiento del proceso específico de requerimiento de registro, autorización y documentación, así como los límites económicos específicos.

Todas las contribuciones y patrocinios serán reveladas en concordancia con los procedimientos internos y tienen que ser transparentes, rastreables, verificables, y adecuadamente justificados. Todos estos requerirán de la aprobación del representante legal principal de la compañía.

Interacción con funcionarios o servidores públicos, proveedores, clientes y grupos de interés

Los colaboradores no deben solicitar, aceptar, ofrecer o suministrar regalos, entretenimiento, hospitalidad, ni patrocinios con el fin de inducir, apoyar o recompensar una conducta irregular, con relación a obtener cualquier negocio que involucre a la compañía. Los regalos, gastos de entretenimiento u otras cortesías para beneficio de un tercero no son permitidos. De considerarse alguna cortesía no debe superar el 30% de un SMMLV, si es mayor a este tope, el colaborador debe notificar y solicitar aprobación previa a la Gerencia. Esta autorización y tope aplica también a los viajes, que adicionalmente, debe estar relacionado con las funciones del colaborador en la compañía.

Donaciones y contribuciones políticas

Todas las donaciones realizadas por la Compañía deben tener un fin lícito y se deben realizar con la autorización del Gerente General.

Registros contables

La Compañía debe llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa todas las transacciones realizadas. Los Empleados de la Compañía no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.

La Compañía tiene controles internos para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u otros pagos indebidos en transacciones como: comisiones, pagos de honorarios, patrocinios, donaciones, gastos de representación o cualquier otro rubro que sirva para ocultar o encubrir la naturaleza impropia del pago.

Debida diligencia

La Debida Diligencia del PTEE está orientada a suministrarle a la Compañía los elementos necesarios para identificar y evaluar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional que estén relacionados con las actividades de una Persona Jurídica, sus Sociedades Subordinadas y/o Contratistas, cuando estos últimos estén expuestos a un alto grado de riesgo de Soborno Transnacional y/o Corrupción.

Es por lo anterior que, Todo el personal que tenga la responsabilidad o facultad de ejecutar, en nombre de la compañía, compras, negociaciones nacionales o internacionales, vinculación de terceros, proveedores, clientes, entre otros, en toda ocasión y sin excepción alguna debe realizar el proceso de debida diligencia o proceso de conocimiento de contrapartes para conocer adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades gubernamentales o servidores públicos (Personas PEP) antes de realizar una transacción.

Para ello deben aplicar lo establecido en el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SAGRILAFT),

Los lineamientos para la debida diligencia serán:

• Orientarse a la identificación y evaluación de riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción relacionados con la actividad que se ejecutará con el tercero en el proceso de vinculación.

• Suministrar elementos de juicio para descartar que el pago de una remuneración muy elevada a un Contratista oculte pagos indirectos de sobornos a Servidores Públicos Extranjeros o que corresponda al mayor valor que se le reconoce a un Contratista por su labor de intermediación en una operación de Soborno Transnacional

• Realizar búsqueda en Listas Vinculantes o Restrictivas nacionales o extranjeras. Estos resultados deberán guardarse como soportes del proceso de contratación. La Compañía se abstendrá de contratar con cualquier persona que aparezca en Listas Vinculantes.

Informacion confidencial y reservada

Se considera información confidencial toda aquella información que no ha sido publicada oficialmente, pero es utilizada para el desarrollo de las funciones de cada colaborador y la cual no puede ser divulgada o compartida con terceros, por lo cual su divulgación o el uso no autorizado de la misma se considera una falta grave, que amerita un proceso disciplinario, que puede llevar al despido del colaborador por justa causa, sin perjuicio de las consecuencias civiles o penales a que haya lugar.

Se considera información confidencial y/o privilegiada la siguiente:

• Estados financieros y proyecciones económicas.
• Listas de clientes y proveedores.
• Elementos de propiedad intelectual.
• Manuales, procedimientos, formatos del SGI
• Formatos y/o archivos digitales de seguimiento y/o control de las actividades desarrolladas en cada una de las áreas en el día a día.
• Información contenida en el software de la organización, incluyendo los programas contables, operativos, de gestión humana y demás que se desarrollen y/o contraten en el futuro.
• Datos personales de los trabajadores como son dirección, teléfono fijo y/o celular. Los colaboradores deben administrar y manejar la información asignada para el desarrollo de sus funciones en forma responsable y segura, así mismo, no debe divulgar información a terceros sin la autorización correspondiente.
• Contratos celebrados, acuerdos comerciales y en general cualquier tipo de documento generado por la compañía y recibido por ésta en el desarrollo y ejecución de sus negocios y actividades.

Si se entrega información confidencial, reservada o privilegiada con justa causa, se debe informar la naturaleza de la confidencialidad, y suscribir con el tercero un Compromiso o documento de Confidencialidad.

De la misma manera la compañía respeta la información confidencial y privilegiada de sus contrapartes, sus derechos de propiedad intelectual e industrial. Todos nuestros colaboradores deben respetar dichos derechos, razón por la cual no se permite el uso de dicha información para beneficio propio, si la misma no se ha obtenido con autorización expresa de su propietario.

Modalidades que van en contra de la transparencia, integridad y la ética empresarial

Para efectos del programa de aseguramiento de la transparencia y la integridad en la Compañía ha de entenderse que el soborno y la corrupción en general es la voluntad de actuar deshonestamente a cambio de dinero o beneficios personales ocasionando daños favoreciendo injustamente a pocos que abusan de su poder o de su posición. Esta no solo crea una competencia desleal sino limita el camino a la eficiencia organizacional y la integridad de las personas

Para facilitar la comprensión, se considera que las siguientes modalidades van en contravía del Programa de transparencia y ética empresarial:

CONFLICTO DE INTERESES

Todos los representantes legales, miembros de Junta Directiva, ejecutivos y empleados se asegurarán que todas las decisiones tomadas en el curso de su actividad estén dentro del interés de la Compañía. Los conflictos de interés deberán ser reportados al Oficial de Cumplimiento con el fin de adoptar la conducta necesaria para retener la independencia de juicio y la alternativa.

La existencia de este tipo de situaciones no implica que se descarte que la Sociedad pueda relacionarse en términos comerciales, profesionales o en cualquier otro carácter, con algún tercero. Por el contrario, lo que se busca es que los colaboradores procedan a la revisión de la información a fin de evaluar y asegurar que no existan eventos que puedan ser causa de un perjuicio para la Compañía.

Se entiende por conflicto de interés, cuando:

• Existen intereses contrapuestos entre un trabajador y los intereses de la Compañía, que pueden llevar a aquel a adoptar decisiones o a ejecutar actos que van en beneficio propio o de terceros y en detrimento de los intereses de la Compañía.

• Cuando exista cualquier circunstancia que pueda restarle independencia, equidad u objetividad a la actuación de cualquier trabajador de la Compañía, y ello pueda ir en detrimento de los intereses de la misma.SOBORNO

El soborno se puede describir como el dar o recibir por parte de una persona, algo de valor (usualmente dinero, regalos, préstamos, recompensas, favores, comisiones o entretenimiento), como una inducción o recompensa inapropiada para la obtención de negocios o cualquier otro beneficio. El soborno puede tener lugar en el sector público (por ejemplo, sobornar a un funcionario o servidor público nacional o extranjero) o en el sector privado (por ejemplo, sobornar a un empleado de un cliente o proveedor). Los sobornos y las comisiones ilegales pueden, por lo tanto, incluir, más no estar limitados a:

• Regalos y entretenimiento, hospitalidad, viajes y gastos de acomodación excesivos o inapropiados.

• Pagos, ya sea por parte de empleados o socios de negocios, tales como agentes, facilitadores o consultores.

• Otros “favores” suministrados a funcionarios o servidores públicos, clientes o proveedores, tales como contratar con una compañía de propiedad de un miembro de la familia del funcionario público, del cliente o del proveedor.CORRUPCIÓN

Es todo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener un beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas. Son las acciones que se presenten bajo una de dos modalidades:

• Interna: Aceptación de sobornos provenientes de terceros hacia trabajadores de la Compañía, con el fin de que sus decisiones, acciones u omisiones beneficien a ese tercero.

• Corporativa: Aceptación de sobornos provenientes de empleados de la Compañía hacia funcionarios gubernamentales o terceros, de manera directa o a través de agentes; con el fin de que las decisiones del tercero, sus acciones u omisiones beneficien a la Compañía, o un empleado de ella.FRAUDE

Se entiende como el acto u omisión intencionada y diseñada para engañar a los demás, llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o hacerse a un bien ajeno – sea material o intangible – de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado.

Con fundamento en lo anterior se considera de manera especial que las siguientes conductas van contra la transparencia y la integridad corporativa:

• Actos intencionales que buscan un beneficio propio o de terceros (material o inmaterial) por encima de los intereses de la Compañía.
• Alteración de información y documentos de la Compañía para obtener un beneficio particular.
• Generación de reportes con base en información falsa o inexacta.
• Uso indebido de información interna o confidencial (Propiedad intelectual, Información privilegiada, etc.).
• Conductas deliberadas en los procesos de contratación y licitaciones con el fin de obtener dádivas (pagos o regalos a terceros, recibir pagos o regalos de terceros, etc.).
• Destrucción u ocultamiento de información, registros o de activos.
• Dar apariencia de legalidad a los recursos generados de actividades ilícitas.
• Destinar recursos para financiación del terrorismo.
• Utilización de manera indebida bienes de propiedad de la Compañía que estén bajo su custodia.
• Fraude informático.
• Cualquier irregularidad similar o relacionada con los hechos anteriormente descritos

El uso sin compensación de los servicios, las instalaciones o los bienes de la Compañía

La organización establecerá criterios para evaluar su nivel de riesgo de soborno, que tendrá en cuenta las políticas y objetivos de la organización.

• Riesgo de Soborno, Fraude y Corrupción: Es la posibilidad de que la compañía sea involucrada, de la pérdida o daño que puede sufrir otra sociedad, al ser utilizada directa o indirectamente, a través de sus representantes, actividades u operaciones, que puedan servir como instrumento para cometer delitos de corrupción, fraude, estafa, cohecho. El riesgo se materializa a través de los riesgos asociados a los delitos en interés o en beneficio de la persona jurídica, por persona funcionalmente relacionada con la compaña.

• Método De Evaluación De Riesgos: El proceso metodológico de Administración del Riesgo, se desarrollará acorde a la identificación de las situaciones de riesgos y las causas que afectan los procesos en la Compañía, identificando los eventos que pudieran llegar a materializarse en un riesgo soborno, fraude, corrupción, con metodologías estándar y a partir de experiencias y el conocimiento del negocio de forma cualitativa, estructura, contrapartes, complejidad de las actividades y operaciones de la compañía y el alcance de las interacciones con los funcionarios públicos.

• Se aplicarán encuestas de percepción de Ética Empresarial.
• Informes de las áreas de control interno y/o revisoría fiscal externa, sobre incidentes pasados o actuales de incumplimiento.
• Entrevistas con personal que cumplen funciones de control y gestión de cumplimiento, alta gerencias nacionales y grupo directivo.

• Proceso de identificación del riesgo de anticorrupción: La identificación del riesgo para cada área, transacción, proyecto y actividades específicas, se realiza por medio de:

• Probabilidad de Ocurrencia del Riesgo: La frecuencia es una medida del coeficiente de ocurrencia de un evento expresado como la cantidad de ocurrencias de un evento en un tiempo dado. De esta forma, la probabilidad de ocurrencia del riesgo se determinará por el número de eventos que estén expuestos en un periodo de tiempo, la escala seleccionada está definida de la siguiente manera:

• Estimación de la magnitud del Impacto: El impacto se considera como el conjunto de posibles efectos negativos que puede ocasionar el riesgo en caso de materializarse. Para la estimación de la magnitud del impacto del riesgo, se considera como la pérdida que ocasione en los aspectos económicos, para los riesgos asociados a escala reputacional, legal y operacional, se medirán de acuerdo a la tabla de clasificación siguiente, sin tener en cuenta inicialmente los controles.

• Escala para el perfil del riesgo: La gráfica que se muestra a continuación describe los niveles de tolerancia al riesgo de la compañía frente a la probabilidad y el impacto, los cuales son:

Para esta evaluación se utiliza una escala clasificada en cuatro (4) rangos de la siguiente manera:

La combinación de las evaluaciones de la probabilidad y del impacto potencial del riesgo de corrupción, produce una evaluación del riesgo inherente. El Riesgo inherente representa el nivel general de riesgo sin tener en cuenta los controles existentes.

1. Nivel de Tolerancia del Riesgo: Identificados los controles y su acción frente al riesgo inherente, de no alcanzarse el nivel de riesgo residual definido o de detectarse debilidades en los controles existentes se definirá el tratamiento del riesgo residual que debe ir orientado a cualquiera de las siguientes acciones:

PROHIBICIONES

• La Compañía prohíbe cualquier tipo de soborno, fraude y acto de corrupción y exige el cumplimiento de todas las Normas anticorrupción y antisoborno incluyendo la Circular Externa 100-000003 de 2016 y 100-000016 de 2020, 100-000011 y 100- 000012 de agosto 9 de 2021, emitidas por la Superintendencia de Sociedades y demás que este ente rector expida, adicionándolas, modificándolas y/o complementándolas.

• Se encuentra expresamente prohibido solicitar o autorizar pagos de facilitación ante funcionarios públicos o privados, y mucho menos realizarlos a nombre de Grupo Triángulo y sus filiales.

• Está prohibido usar donaciones o contribuciones para ocultar, camuflar, desviar dinero o disfrazar actos de Corrupción, por lo cual la compañía se abstendrá de efectuar estas transacciones si las circunstancias pudiesen hacerlas ver como intentos de Actos de Corrupción

• Ningún colaborador podrá usar su cargo, rol o actividad en la compañía para solicitar o requerir cualquier clase de favor personal, pago, descuento, viaje, alojamiento, regalos o préstamos a los Contratistas, sean éstas entidades gubernamentales o compañías privadas.

• Cualquier actividad tendiente a facilitar o configurar actos ilícitos está prohibida, dichas actuaciones que se ejecuten en contra de las normas serán consideradas como prácticas deshonestas y prohibidas. Por lo cual, los terceros que realicen estas conductas serán severamente castigados de acuerdo con el Reglamento Interno de Trabajo, incluso con el despido con justa causa. Frente a los Contratistas que realicen estas conductas se aplicarán las cláusulas contractuales sobre penalidades y terminación unilateral por facilitar o configurar Actos de Corrupción.

• Si un ex servidor público es contratado por la Compañía, en ningún caso, podrá hacer uso de la información confidencial del ente gubernamental donde laboró o prestó sus servicios o tráfico de influencias con relación al cargo que desempeñó.

ROLES Y RESPONSABILIDADES

1. La Alta Dirección de la Compañía: es responsable por la administración, prevención y detección del riesgo de fraude, soborno u otras conductas que afecten la transparencia. Esto incluye a todas las personas que tengan la calidad de jefes y supervisores. Además, deben promover a través del ejemplo una cultura de transparencia e integridad en la cual el soborno, la corrupción y cualquier otro acto inapropiado sean considerados inaceptables.

1. La Junta Directiva: es responsable de designar al Oficial de Ética y suministrar los recursos económicos, humanos y tecnológicos que éste requiera. Definir y aprobar las políticas y mecanismos para la prevención del soborno y de otras prácticas corruptas al interior de la compañía. Ordenar las acciones pertinentes contra los altos directivos, cuando infrinjan lo previsto en el Programa de transparencia y ética Empresarial y revisar los informes que presente el Oficial de Cumplimiento, dejando expresa constancia en la respectiva acta.

1. El Oficial de Cumplimiento: es la persona designada por los Altos Directivos para liderar el programa y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional es la persona nombrada como Oficial de Cumplimiento para las funciones en relación con otros sistemas de gestión del Riesgo, relacionados con el Lavado de Activos y el Financiamiento contra el Terrorismo

Dentro de sus funciones se encuentran las siguientes:

• La actualización de la política, con base en las características propias de la compañía e identificación de las fuentes de riesgo.
• Deberá presentar al menos cada año, informes de gestión sobre el avance, cumplimiento del Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, es quien orienta, capacita, recibe denuncias y ordena el inicio de procedimientos internos de investigación.
• Realizar las comunicaciones y capacitaciones para la divulgación de esta política.
• Realizar la evaluación de los riesgos relacionados con el soborno transnacional, implementando metodologías de evaluación, prevención y mitigación de los factores de riesgo, inherentes al desarrollo de la actividad de soborno Transnacional (Riesgo país, Sector económico, Terceros).
• Diseñar y aplicar encuestas para conocer el nivel de percepción de los empleados sobre el comportamiento ético y transparente en la empresa y sus relacionados (empleados, clientes, proveedores).
• Vigilar la incorporación en las cláusulas en los contratos con terceros sobre la aceptación de la Política. Vigilar la aceptación de la adopción de la Política, al ingreso de los empleados directos e indirectos, proveedores y clientes.
• Presentar al Representante Legal las denuncias que se reciban sobre violaciones de la política y las normas anticorrupción.
• Implementar las medidas preventivas ordenadas por la Junta Directiva y/o Representante legal.
• Atender y coordinar cualquier requerimiento interno, solicitud, denuncia sobre posibles actos de violación de la Política de Transparencia, Ética Empresarial, y Anticorrupción.
• Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud de autoridad judicial o administrativa.

1. Equipo Humano: Todos los trabajadores de la compañía deben velar por una gestión transparente en sus respectivas áreas y en la compañía en general.

Cualquier trabajador que tenga conocimiento sobre cualquiera de las modalidades de corrupción y soborno estipuladas en el presente documento, deberá reportarlo inmediatamente por los medios establecidos en el Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, al Oficial de Cumplimiento, al jefe directo o, si no es pertinente a través del correo electrónico de Transparencia. Si es por medio del jefe directo, éste debe reportarlo dentro las veinticuatro (24) horas siguientes al Oficial de Cumplimiento.

En estos casos, el trabajador goza de las siguientes garantías:

• Confidencialidad sobre la información y las personas.

• Presunción de buena fe. Cuando una persona reporta una conducta debe hacerlo con responsabilidad, se presume que lo hace de buena fe y con base en indicios o elementos reales.

RESPONSABILIDADES LABORALES

Los asuntos relacionados con aspectos de índole laboral sólo se deben gestionar por intermedio de gestión humana quien a su criterio debe definir si es un asunto de competencia del Comité de Convivencia.

LÍNEA DE TRANSPARENCIA E INTEGRIDAD (LTI) 

En su enfoque preventivo, la Compañía dispone de un correo de Transparencia a la cual todos los colaboradores sin importar su cargo y demás grupos de interés pueden comunicar dudas o necesidades de asesoría en relación con el cumplimiento del programa de transparencia y ética empresarial, así como también para reportar conductas que se encuentren en cualquiera de las modalidades de soborno o corrupción. La consulta es recibida por detalle, garantizando la confidencialidad de la información y de la persona que la presenta protegiéndola contra cualquier tipo de represalia.

• El correo de Transparencia es diferente al correo o línea de servicio al cliente.

• No es una herramienta de quejas y reclamos, sino de reporte por conductas que van contra la Transparencia e Integridad de la Compañía.

• No es para sugerencias, ni atención de temas laborales, ni personales.

• Debe ser utilizada con responsabilidad. Los hechos reportados deben ser reales y verificables.

AUDITORIA Y CONTROL

La Compañía determinará cuando así lo requiera ejecutar un programa de auditorías internas o externas sobre el cumplimiento de los parámetros y procedimientos señalados en el Programa. Igualmente, a través del Oficial de Cumplimiento de Etica Empresarial podrá evaluar la eficiencia y efectividad de las políticas, procedimientos y controles actuales. Quien, en caso de encontrar insuficiencias o formas más efectivas, actualizará el Programa y lo presentará a la Asamblea General de Accionistas.

CONTRATOS O ACUERDOS CON CONTRAPARTES

Los contratos o acuerdos suscritos deben contener cláusulas para prevenir e informar la obligación de cumplir con la normatividad relacionada con conductas antisoborno y corrupción. Así mismo, la inclusión de cláusulas que permitan terminar unilateralmente los contratos cuando se incumpla cualquier ley o regulación anticorrupción aplicable, a fin de exigir el resarcimiento de perjuicios. En los casos en los cuales apliquen consecuencias legales y/o penales, se adelantarán las respectivas denuncias ante las autoridades competentes. Estas cláusulas pueden quedar incluidas no solo en contratos o acuerdos, sino en documentos o formatos de vinculación y actualización de contrapartes.

DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN

La divulgación del Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, se debe realizar mediante la publicación en la página web de la Compañía, garantizando su acceso y conocimiento a todos los grupos de interés. Adicionalmente el Oficial de Cumplimiento realizará periódicamente capacitaciones a todos los empleados de la compañía en esta materia.

ACCIONES CORRECTIVAS

En los asuntos relacionados con trabajadores vinculados a la Compañía se debe proceder de acuerdo con las normas legales laborales y el reglamento interno de trabajo de la Compañía. Proveedores de bienes y servicios y distribuidores deben cumplir con lo pactado contractualmente en el acto jurídico que regula las obligaciones y derechos de las partes y a las formas previstas legalmente para terminar el vínculo si fuere necesario. Autoridades Gubernamentales. Si fuere el caso, con la respectiva denuncia ante los entes de control competentes 

SANCIONES POR VIOLACIÓN A LA POLÍTICA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCION

Las sanciones que aplicará la compañía, ante las violaciones a las normas de Ética Empresarial y Anticorrupción pueden resultar en faltas graves para los empleados directos y/o sus representantes, incluyendo el despido por justa causa, de conformidad con las disposiciones en el Código Sustantivo de Trabajo. Se impondrán sanciones o medidas disciplinarias a los empleados involucrados en prácticas corruptas o violaciones a las disposiciones contenidas en la Política de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción. Es obligación del Representante Legal y del Oficial de Cumplimiento, poner en conocimiento de la autoridad competente, las violaciones de las normas sobre los actos considerados como corrupción. La Compañía, no cubrirá gastos asociados a la defensa de empleados o sus representantes, por sanciones impuestas por la violación a las normas de Ética Empresarial y Anticorrupción.

ARCHIVO Y CONSERVACION

Todos los soportes sobre cumplimiento de este Programa ya sean de carácter interno, reportes externos a las autoridades competentes, material probatorio recolectado durante las investigaciones, resultados en búsqueda de listas restrictivas, actas de Asamblea General de Accionistas, de Junta Directiva, autorizaciones de los directivos sobre el Programa, entre otros, deberán ser guardadas en archivos digitales o físicos por el término de cinco (5) años desde la fecha del respectivo asiento. Vencido este plazo los soportes pueden ser destruidos siempre que, por cualquier medio técnico digital adecuado se garantice su reproducción exacta

DEBER DE RESERVA

La información obtenida en desarrollo de los procedimientos y prácticas que conforman el Programa, es información confidencial de propiedad de la Compañía, y está sometida a reserva, lo cual significa que ésta solo podrá ser conocida por los funcionarios de la Compañía, o por las autoridades competentes previo requerimiento. Por lo tanto, todos los accionistas, Directivos, empleados o colaboradores, y Contratistas de la Compañía que tienen responsabilidades asignadas por el presente Programa, están en la obligación de custodiar y limitar el uso de la información obtenida en desarrollo del Programa, para los fines estrictamente establecidos.

VIGENCIA

El presente Programa entra a regir a partir del día 01 de enero de 2022 el cual fue aprobado por la Asamblea general de accionistas. Cualquier modificación, adición o eliminación de las disposiciones contenidas en este Programa, será informado por los canales establecidos en el mismo.

REFERENCIAS

https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/co/Documents/risk/Programas%20de%20Transparencia,%20%C3%89tica%20y%20Mecanismos%20Anticorrupci%C3%B3n%20final.pdf

 https://www.citalsa.com/pages/programa-de-transparencia-y-etica-empresarial

 https://colchonesdormiluna.com/dormiluna-programa-de-transparencia-y-etica-empresarial/

 https://aldialogistica.com/wp-content/uploads/2022/01/PROGRAMA-DE-TRANSPARENCIA-Y-ETICA-GT-Y-FILIALES-V1.pdf

 https://www.postobon.com/sites/default/files/programa_de_transparencia_y_etica_empresarial.pdf